公司法

(民國 98 年 05 月 27 日修正)
※本法規部分或全部條文尚未生效，最後生效日期：民國 98 年 11 月 23 日

 
   第 一 章 總則
第 1 條  本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人
。
 
第 2 條  公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任
    之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責
    任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組
    織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東
    就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部
    資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
 
第 3 條  公司以其本公司所在地為住所。
本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱
分公司，為受本公司管轄之分支機構。
 
第 4 條  本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華
民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。
 
第 5 條  本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事
項。
 
第 6 條  公司非在中央主管機關登記後，不得成立。
 
第 7 條  公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由
中央主管機關定之。
 
第 8 條  本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
 
第 9 條  公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖
已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處
五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以
下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受
之損害。
第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但
裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機
關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
 
第 10 條  公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解
散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在
    此限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在
    此限。
 
第 11 條  公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主
管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散
。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百
分之十以上股份之股東提出之。
 
第 12 條  公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
 
第 13 條  公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責
任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依
左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股
本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席
    股東表決權過半數同意之股東會決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以
有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上
之同意行之。
第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定
者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項
投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
 
第 14 條  （刪除）
 
第 15 條  公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與
    企業淨值的百分之四十。
公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損
害者，亦應由其負損害賠償責任。
 
第 16 條  公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應
負賠償責任。
 
第 17 條  公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得
許可文件後，方得申請公司登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的
事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事
項。
 
第 17-1 條  公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主
管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。
 
第 18 條  公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可
資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之
公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦
理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序
或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核
準則，由中央主管機關定之。
 
第 19 條  未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十
五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責
任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。
 
第 20 條  公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會
計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公
司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。
 
第 21 條  主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，
公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元
以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上
二十萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專
業人員協助辦理。
 
第 22 條  主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況
時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外
，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以
下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰
鍰。
 
第 23 條  公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
 
第 24 條  解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
 
第 25 條  解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。
 
第 26 條  前條解散之公司，在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時
經營業務。
 
第 26-1 條  公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。
 
第 27 條  政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數
人時，得分別當選。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
 
第 28 條  公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣 (市) 日報之顯著部分。但
公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
 
第 28-1 條  主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人
送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
 
第 29 條  公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同
    意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與
政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為
其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。
 
第 30 條  有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾
    五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未
    逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。
 
第 31 條  經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權
。
 
第 32 條  經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之
業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。
 
第 33 條  經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，
或逾越其規定之權限。
 
第 34 條  經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠
償之責。
 
第 35 條  （刪除）
 
第 36 條  公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
 
第 37 條  （刪除）
 
第 38 條  （刪除）
 
第 39 條  （刪除）
 
   第 二 章 無限公司
      第 一 節 設立
第 40 條  無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執
一份。
 
第 41 條  無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標
    準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
一○、定有解散事由者，其事由。
一一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬
元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以
下罰鍰。
 
      第 二 節 公司之內部關係
第 42 條  公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
 
第 43 條  股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五
款之規定辦理。
 
第 44 條  股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如
公司因之受有損害，並應負賠償之責。
 
第 45 條  各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人
或數人執行業務者，從其訂定。
前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。
 
第 46 條  股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東
，有一人提出異議時，應即停止執行。
 
第 47 條  公司變更章程，應得全體股東之同意。
 
第 48 條  不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財
產文件、帳簿、表冊。
 
第 49 條  執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
 
第 50 條  股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；
如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。
 
第 51 條  公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職
，他股東亦不得無故使其退職。
 
第 52 條  股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
 
第 53 條  股東代收公司款項，不於相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，
一併償還；如公司受有損害，並應賠償。
 
第 54 條  股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東或合夥事業
之合夥人。
執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自
己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，
不在此限。
 
第 55 條  股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他
人。
 
      第 三 節 公司之對外關係
第 56 條  公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司
。
第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。
 
第 57 條  代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
 
第 58 條  公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
 
第 59 條  代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時
，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
 
第 60 條  公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。
 
第 61 條  加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
 
第 62 條  非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東
同一之責任。
 
第 63 條  公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新
臺幣六萬元以下罰金。
 
第 64 條  公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
 
      第 四 節 退股
第 65 條  章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度
終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得
隨時退股。
 
第 66 條  除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受監護或輔助宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。
法源資訊編：
17. 中華民國九十八年五月二十七日總統華總一義字第 09800129161  號
    令修正公布第 66、123、449 條條文；並自九十八年十一月二十三日
    施行

修正前條文：（現行有效條文）
第 66 條
除前條規定外，股東有左列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受禁治產之宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

 
第 67 條  股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通
知後不得對抗該股東：
一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
二、違反第五十四條第一項之規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。
 
第 68 條  公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
 
第 69 條  退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
 
第 70 條  退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年
內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
 
      第 五 節 解散、合併及變更組織
第 71 條  公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。
 
第 72 條  公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
 
第 73 條  公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以
上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
 
第 74 條  公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為
清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
 
第 75 條  因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
 
第 76 條  公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股
東，變更其組織為兩合公司。
前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
 
第 77 條  公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
 
第 78 條  股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前
，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
 
      第 六 節 清算
第 79 條  公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議
，另選清算人者，不在此限。
 
第 80 條  由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人
有數人時，應由繼承人互推一人行之。
 
第 81 條  不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派
清算人。
 
第 82 條  法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之
清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。
 
第 83 條  清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院
聲報。
清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千
元以下罰鍰。
 
第 84 條  清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將
公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
 
第 85 條  清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第
三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
 
第 86 條  對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
 
第 87 條  清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申
敘理由，向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
 
第 88 條  清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人
，並應分別通知。
 
第 89 條  公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。
 
第 90 條  清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或
科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
 
第 91 條  賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出
資之比例定之。
 
第 92 條  清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承
認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時
，不在此限。
 
第 93 條  清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以
下罰鍰。
 
第 94 條  公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲
報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。
 
第 95 條  清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，
應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連
帶賠償責任。
 
第 96 條  股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
 
第 97 條  清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。
 
   第 三 章 有限公司
第 98 條  有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份
。
 
第 99 條  各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
 
第 100 條  公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
 
第 101 條  公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。
 
第 102 條  每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例
分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
 
第 103 條  公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
 
第 104 條  公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之
規定，於前項股單準用之。
 
第 105 條  公司股單，由全體董事簽名或蓋章。
 
第 106 條  公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數
比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。
 
第 107 條  公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
 
第 108 條  公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分
之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得
以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指
定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條之規定，於董事準用之。
 
第 109 條  不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條
之規定。
 
第 110 條  每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分
送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第
一項之規定，於有限公司準用之。
 
第 111 條  股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同
意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他
人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全
體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指
定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。
 
第 112 條  公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定
盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特
別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元
以下罰金。
 
第 113 條  公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
 
   第 四 章 兩合公司
第 114 條  兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資
額為限，對於公司負其責任。
 
第 115 條  兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
 
第 116 條  兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之
責任為無限或有限。
 
第 117 條  有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
 
第 118 條  有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形
；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務
及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。
連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以
下罰鍰。
 
第 119 條  有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一
部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
 
第 120 條  有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他
公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
 
第 121 條  （表見無限責任股東之責任）
有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第
三人，負無限責任股東之責任。
 
第 122 條  有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
 
第 123 條  有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。
法源資訊編：
17. 中華民國九十八年五月二十七日總統華總一義字第 09800129161  號
    令修正公布第 66、123、449 條條文；並自九十八年十一月二十三日
    施行

修正前條文：（現行有效條文）
第 123 條
有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

 
第 124 條  有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半
數之同意退股，或聲請法院准其退股。
 
第 125 條  有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將
其除名：
一、不履行出資義務者。
二、有不正當行為，妨害公司利益者。
前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
 
第 126 條  公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以
一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之
同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時
，依前項規定行之。
 
第 127 條  清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選
任清算人；其解任時亦同。
 
   第 五 章 股份有限公司
      第 一 節 設立
第 128 條  股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：
一、公司。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
 
第 128-1 條  政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該
公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
 
第 129 條  發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
 
第 130 條  左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵
及發起人既得之利益。
 
第 131 條  發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
 
第 132 條  發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
 
第 133 條  發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號
及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。
 
第 134 條  代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其
證明之已收金額，即認為己收股款之金額。
 
第 135 條  申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核
准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
 
第 136 條  前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行
金額，加算法定利息，請求返還。
 
第 137 條  招股章程，應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股
    份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。
 
第 138 條  發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管
理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或
居所，簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。
 
第 139 條  認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
 
第 140 條  股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理
機關另有規定者，不在此限。
 
第 141 條  第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票
面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。
 
第 142 條  認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股
人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募
集。
前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
 
第 143 條  前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。
 
第 144 條  創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項，第
一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規
定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
 
第 145 條  發起人應就左列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格
    或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其
    他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
 
第 146 條  創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事
項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創
立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科
新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時
，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
 
第 147 條  發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立
會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所
給股數或責令補足。
 
第 148 條  未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；
其已認而經撤回者亦同。
 
第 149 條  因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人
請求賠償。
 
第 150 條  公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，
均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
 
第 151 條  創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百
十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
 
第 152 條  第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不
於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。
 
第 153 條  創立會結束後，認股人不得將股份撤回。
 
第 154 條  股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
 
第 155 條  發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負
連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
 
      第 二 節 股份
第 156 條  股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別
股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。
公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營
事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、
商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制
。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二
以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項
至第三項之限制。
公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓
困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其
發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關
定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓
困之公司，向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之
公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
 
第 157 條  公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
 
第 158 條  公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。但不得損害
特別股股東按照章程應有之權利。
 
第 159 條  公司己發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應
有代表己發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決
權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。
 
第 160 條  股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
 
第 161 條  公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股
票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損
害賠償。
 
第 161-1 條  公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新
股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，
除章程另有規定者外，得不發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外
，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令
限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股
票為止。
 
第 162 條  股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政
府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人
姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，
證券管理機關另有規定者，不適用之。
 
第 162-1 條  公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四
條背書轉讓之規定。
 
第 162-2 條  公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
 
第 163 條  公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不
得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割
後，新設公司發起人之股份得轉讓。
 
第 164 條  記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載
於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。
 
第 165 條  股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名
簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會
前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，
不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前
六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
 
第 166 條  公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過己發行股份總數二
分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
 
第 167 條  公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三
百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或
受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠
公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月
內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更
登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得
將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司
之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格
抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
 
第 167-1 條  公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席
董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍
內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公
積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司
未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
 
第 167-2 條  公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席
及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間
內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工
認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
 
第 168 條  公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所
持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。
 
第 168-1 條  公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，
董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人
查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會
決議時，準用之。
 
第 169 條  股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；
違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次
連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
 
      第 三 節 股東會
第 170 條  股東會分左列二種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請
主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。
 
第 171 條  股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。
 
第 172 條  股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持
有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時
會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十
日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之
。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八
十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新
臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
 
第 172-1 條  持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東
常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案
股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
    持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東
會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
 
第 173 條  繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面
記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機
關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢
查人。
董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得
由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自
行召集。
 
第 174 條  股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
 
第 175 條  出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股
東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公
告之。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
 
第 176 條  無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出
席。
 
第 177 條  股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲